Egy vagy két ügyvezető esetén a Ptk ügyvezetői modellje a leghatékonyabb. Kettőnél több tényleges döntéshozó esetén azonban már nem feltétlenül tükrözi azt, ahogy a cég a gyakorlatban működik. Az ítélőtábláig jutott a kérdés, a felek szerződési szabadságának része-e, hogy a Kft szervezetének kialakítása során igazgatóságot hozzanak létre.

Az 1892-es német mintája megalkotott Kft kétségkívül Magyarországon is a legsikeresebb formája a tőkeegyesítő társaságoknak. Egy vagy több önállóan vagy együttesen eljáró ügyvezetőre épülő irányítási struktúrája azonban nem minden esetben biztosítja a gazdasági szereplők által megkívánt rugalmasságot.

Ahol az ügyvezetői modell nem mindig elegendő

Ott, ahol az irányítással összefüggő érdemi kérdésekben egy vagy két személy dönt, ott kétségkívül az önállóan vagy a másik ügyvezetővel együttesen eljáró ügyvezető a leghatékonyabb irányítási forma.

A tényleges működés és az ügyvezetés Ptk-ben leírt koncepciója közötti eltérés azonban három vagy több ügyvezetőnél már erősen érezhetővé válhat.

Amennyiben például a társaságnál három tulajdonostárs-ügyvezető jár el, és hozza meg az érdemi döntéseket, akkor egy jelentős szerződés megkötése előtt, még ha azt mindhárman előzetesen meg is vitatták, a Ptk szemüvegén nézve ebből mindössze az látszik, hogy a szerződést egyikük önálló aláírási joggal aláírta, a másik kettő pedig vagy nem is tudott róla, vagy ha tudott is, de nem tiltakozott ellene. Ez pedig nem tükrözi azt a valóságot, hogy ha formálisan nem is, de valójában testületként hozták a döntést, amelyet aztán egyikük végrehajtott.

Hasonlóképpen, olyan esetben ahol az ügyvezetők a kisebb súlyú kérdésekben önállóan járnak el, a nagyobb potenciális kihatással járó szerződéseket viszont előzetesen megbeszélik, ott a vagy minden esetben önálló, vagy minden esetben két személy általi együttes aláírás szintén nem képezi le tökéletesen a szervezeti döntéshozatal valós működését.

További eset, amikor az ügyvezetők a saját területüket alapvetően önállóan vezetik. Az ügyvezetői felelősség oldaláról megközelítve nem tűnik a legbiztosabb kimentési módnak pusztán arra hagyatkozni, hogy az egyik ügyvezető utóbb vitatott intézkedése ellen a másik nem tiltakozott, mert nem tudott róla, hiszen a Ptk ügyvezetői modellje szerint vizsgálható az, hogy tudnia kellett-e volna a másik ügyvezető intézkedéséről.

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/igazgatosag-kft-nel-hogyan-valosithato-meg/ 

Megosztás a facebookon